Main » 2013»Бэс ыйа»10 » Правительство Республики Саха (Якутия), скрытно от народа отказавшиеся от «золотой акции», не назначает своего представителя в нефтегазов
Правительство Республики Саха (Якутия), скрытно от народа отказавшиеся от «золотой акции», не назначает своего представителя в нефтегазов
19:26
Заявление о признании решения, действия (бездействия) должностных лиц РС (Якутия) не законным
Действие (бездействие) Президента Р
С(Якутия) Штырова В.А, предс. Правительства РС(Я) Борисова
Е.А, министра финансов РС(Я) Николаева А.С. по организации выкупа 50.4%
акций ОАО ННГК «Саханефтегаз» АК «АЛРОСА», 75%+1 акции ОАО
«Якутгазпром» ООО «Славия», зарегистрированной на Виргинских островах
Британии признать не законными....
В Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) от потребителей природного газа для приготовления пищи, отопления помещения и других бытовых нужд на территории Республики Саха (Якутия) (подписной лист заявителей прилагается) Ответчик: Правительство Республики Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова 11 – председатель Данчикова Г.И. Ответчик: Президент Республики Саха (Якутия) Борисов Е.А., г. Якутск, ул. Кирова 11; Ответчик: Мэр города Якутск Николаев А.С. Ответчик: Представитель исполнительного органа государственной власти Республики Саха (Якутия) в Федеральном Собрании Российской Федерации Штыров В.А., 103426, Москва, Б.Дмитровка, 26; Ответчик: Прокурор Республики Саха (Якутия) Подласенко А.А., г. Якутск, пр. Ленина, 48; Ответчик: Главный федеральный инспектор по Республике Саха (Якутия) Вадюхин Г.В., г. Якутск, ул. Аммосова, 18;
Заявление о признании решения, действия (бездействия) должностных лиц Республики Саха (Якутия) не законным
Часть 1 статьи 9 Конституции Российской Федерации устанавливает: «Земля и другие природные ресурсы используются и охраняются в Российской Федерации как основа жизни и деятельности народов, проживающих на соответствующей территории».
Статья 225.10 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации устанавливает право на обращение в Арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц: 1. Юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц). В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом.
2. Дела о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным настоящей главой, в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лица, указанного в части 1 настоящей статьи, к его требованию присоединились не менее чем пять лиц.
3. Присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления лица или решения нескольких лиц, являющихся участниками правоотношения, из которого возникло такое требование.
В соответствии пункта 5) статьи 225.1 Арбитражный Суд Российской Федерации рассматривает споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
7 апреля 2012 года участники митинга в г. Якутске потребовали от Правительства Республики Саха (Якутия) отменить Распоряжение Правительства РС(Я) от 04 апреля 2001 года №494-р об исключении «золотой акции» Республики Саха (Якутия) как изданную ненадлежащим должностным лицом, как противоречащую части 1 статьи 9 Конституции Российской Федерации.
После неоднократных обращений общественной организации, письмом от 29 мая 2013 года Руководитель Департамента по государственно-правовым вопросам Администрации Президента и Правительства РС(Я) Петр Алексеев направил в ОО «Ситим» Распоряжение Правительства Республики Саха (Якутия) от 04 апреля 2001 года №494-р «Вопросы открытого акционерного общества ННГК «Саханефтегаз», заверенную в установленном порядке.
Вторым пунктом указанного Распоряжения в распоряжение Правительства Республики Саха (Якутия) от 23 июля 1998 года №789-р «О продлении закрепления в государственной собственности Республики Саха (Якутия) пакета акций ОАО ННГК «Саханефтегаз» о бессрочном закреплении в государственной собственности Республики Саха (Якутия) «золотой акции» и 25 % акций ОАО ННГК «Саханефтегаз» внесены изменения:
«во втором абзаце исключить слова «золотой акции», далее по тексту».
Распоряжение подписано исполняющим обязанности заместителя Председателя Правительства Республики Саха (Якутия) А.Оглы.
При этом Руководитель Департамента органа государственной власти республики отказал в выдаче листка согласования проекта правового акта. И потому, на сегодня неизвестно, на основании какого документа исполняющий обязанности заместителя Председателя Правительства Республики Саха (Якутия) единолично подписал столь важный документ по отчуждению собственности Республики Саха (Якутия) в нефтегазовом комплексе Республики.
Считаем, что в результате издания не законного правового акта народ Республики Саха (Якутия), в том числе все потребители природного газа утеряли контроль управления акциями предприятия, имеющего лицензию на добычу 240 миллиардов природного газа и 80 млн. тонн газоконденсата Средневилюйского месторождения, нарушена часть 8) статьи 56 Конституции Республики Саха (Якутия), которым, к полномочиям Государственного Собрания (Ил Тумэн) Республики Саха (Якутия) относится установление порядка управления и распоряжения собственностью Республики Саха (Якутия), в том числе долями, (паями, акциями) в капиталах хозяйственных обществ, товариществ и иных организаций
Распоряжение Правительства РС(Я) от 04.04.2001 года №494-р об исключении «золотой акции» Республики Саха (Якутия) является не законным и необоснованным, нарушающим права потребителей природного газа и газоконденсата Республики Саха (Якутия) по следующим основаниям:
I. Статья 38 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ устанавливает особенности правового положения открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой» акции»).
Часть 1 статьи 38 устанавливает: «В целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принимать решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (далее – специальное право («золотая акция»)».
Часть 5 Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 процентов акций соответствующего открытого акционерного общества. Решение о прекращении действия специального права («золотой акции») принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»).
Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.
Постановлением Правительства РС(Я) от 28 января 1994 года №31 «О реорганизации, акционировании и разгосударствлении предприятий нефтегазового комплекса Республики Саха (Якутия)» «золотая акция» и 25 процентов акций ННГК «Саханефтегаз» закреплены в республиканской собственности;
Постановления Правительства Республики Саха (Якутия) о прекращении действия «золотой акции» нет.
Таким образом, и.о. заместителя председателя Правительства РС(Я) А.Оглы не имел право единоличным распоряжением исключать действие «золотой акции» в Республике Саха (Якутия). II. Статья 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» устанавливает порядок сохранения доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ:
Часть 3. При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 25 процентов, но не более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 25 процентов голосов плюс одна голосующая акция.
Часть 5. При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция.
Вопреки требованиям части 3, 5 статьи 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», при отсутствии решения Президента Российской Федерации, Государственного Собрания (Ил Тумэн) Республики Саха (Якутия) 27 декабря 2005 года наблюдательный Совет АК «АЛРОСА» с участием Президента Республики Саха (Якутия) Штырова В.А, Председателя Правительства Республики Саха (Якутия) Борисова Е.А, министра финансов Республики Саха (Якутия) Николаева А.С принял решение о выделении 1 миллиарда 500 млн. рублей компаниям подписчикам, участвующим в приобретении 50, 4 % акций ОАО ННГК «Саханефтегаз», дополнительной эмиссии акций ОАО «Якутгазпром» 75%+1 акция. Заседание наблюдательного Совета АК «АЛРОСА» проведена в г. Москва без участия Президента ОАО ННГК «Саханефтегаз» и руководителя его дочернего предприятия ОАО «Якутгазпром».
На основании указанного решения наблюдательного Совета АК «АЛРОСА» Президент алмазной компании Ничипорук А.О. письмом от 07 февраля 2006 года сообщил Председателю Правительства РС(Я) Борисову Е.А. о том, что АК «АЛРОСА» готово предоставить денежные средства в размере 628 миллионов рублей четырем предприятиям подписчикам, в том числе ООО «СЛАВИЯ» имеющего ОГРН 1057746660960, ИНН 7728544626, имеющего юридический адрес: 117437, г. Москва, ул. Академика Арцимовича, д. 8, кВ. 144 и Президент алмазной компании предложил Председателю Правительства РС(Я) направить оферту и заключить договора;
Однако, договор на приобретение акций дополнительной эмиссии ОАО «Якутгазпром» был заключен с ООО «Славия», имеющей ОГРН 1057746489283, ИНН 7709599651, зарегистрированной на Виргинских островах Британии, имеющего уставный капитал всего 15 000 рублей, имеющего иностранного учредителя в лице компании: «Мастербрэнд инвестментс лтд».
28 июня 2007 года в г. Якутске, по ул. Петра Алексеева, 76 представитель ООО «Славия» Герасимов Роман Станислаович, как имеющий 75,85% голосов от общего числа голосующих акций, при секретаре Щумском Александре Игоревиче провел внеочередное общее собрание акционеров о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества и избранию нового состава Совета директоров ОАО «Якутгазпром».
Таким образом, в течении 20 минут с 9 часов 30 минут до 9 часов 50 минут 28 июня 2007 года Роман Станиславович Герасимов, являющийся Директором ООО «ПК Амида», имеющего иностранного учредителя, захватил орган управления ОАО «Якутгазпром», являющимся стратегическим для обороны страны и безопасности государства, имеющего лицензию на осуществление добычи газа и газового конденсата на Средневилюйском газоконденсатном месторождении (участок недр федерального значения, выдана Федеральным агентством по недропользованию серия ЯКУ №15093 НЭ, дата окончания лицензии – декабрь 2017 года).
С 28 июня 2007 года в Совете директоров ОАО «Якутгапзром» нет ни одного гражданина, постоянно проживающего на территории Республики Саха (Якутия).
В соответствии Приказа ФСТ России от 14.11.1997 г. №121/1, измененный от 16.12.2010 года №606-э ОАО «Якутгазпром» (ныне ОАО «ЯТЭК») включен в реестр субъектов естественных монополий в топливно-энергетическом комплексе.
В соответствии с пунктами 36, 39 статьи 6 Федерального закона от 29.04.2008 г. №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» ОАО «Якутгазпром» (ныне ОАО «ЯТЭК») является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение.
Из ответа ФАС России от 16 октября 2012 года стало известно, что вопреки части 3, 5 статьи 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» 82,06% голосующих акций в уставном капитале ОАО «ЯТЭК» (ранее ОАО «Якутгапзром») сегодня принадлежит ООО «Инвестор», имеющего в учредителях единственного гражданина Российской Федерации.
Совет директоров ОАО «ЯТЭК» назначаемый единственным гражданином Российской Федерации по указанию своего учредителя выступает гарантам на миллиарды рублей в банках во многих субъектах Российской Федерации перед разными предприятиями и организациями. Правительство Республики Саха (Якутия), скрытно от народа отказавшиеся от «золотой акции», не назначает своего представителя в нефтегазовом комплексе, не контролирует обоснованность принимаемых крупных сделок Советом директоров, состоящих в части из иностранцев.
III. Нанесенный вред интересам потребителей природного газа и газоконденсата на территории Республики Саха (Якутия) и создание угрозы безопасности в жизнедеятельности подтверждается следующими документами:
1) Из прилагаемого анализа достаточности оптовой цены на природный газ, добываемый ОАО «ЯТЭК» за 2008, 2009, 2010 годы, подписанный заместителем Генерального директора по экономике и финансам А.А.Ушнурцевым видно, что ежегодно в тарифах предусматриваются капитальные вложения и инвестиционная составляющая в тарифе, однако средства не осваиваются.
В результате за эти годы от потребителей природного газа излишне собрано 640 миллионов рублей, и вместе с тем особо следует отметить, что систематическим не освоением средств капитального ремонта основных средств, создается угроза безопасности в жизнедеятельности народов потребляющих природный газ для приготовления пищи и отопления помещений, проживающих на территории Республики Саха (Якутия,
Цена на газоконденсат со времени единовластия единственного гражданина Российской Федерации, не проживающего на территории Республики Саха (Якутия), с 6 рублей вырос до 14.5 рублей за литр, потому отдельные потребители газоконденсата на территории Республики Саха (Якутия) вынуждены решать вопрос о переходе на угольное топливо. Необоснованное повышение цены на природный газ и газоконденсат приводят к удорожанию жизни на Севере в целом.
IV. 31 мая 2013 года Президент Российской Федерации В.В.Путин на заседании Государственного Совета по обсуждению проблем ЖКХ говорил: «По поводу национализации ресурсодобывающих компаний – мы с Вами уже дискутировали на этот счёт. Я уже говорил, и это хорошо известно, какие у нас крупнейшие ресурсодобывающие компании? «Роснефть» – самая крупная по добыче сырой нефти компания в мире. Контрольный пакет у государства. «Газпром» – самая крупная по добыче и по продажам на экспорт и на внутренний рынок компания по газу в мире. Контрольный пакет у государства. «Транснефть» – основная транспортная компания по нефти. Контрольный пакет у государства. Трубопроводный транспорт по газу принадлежит «Газпрому». Контрольный пакет у государства».
Исходя из выступления Президента Российской Федерации Путина В.В. государство обеспечивает сохранение контрольного пакета акций в руках государства. Следовательно, и на территории Республики Саха (Якутия) должна быть обеспечена единство правового пространства Российской Федерации по использованию и охране природных ресурсов как основу жизни и деятельности народов, проживающих на соответствующих территориях.
Прокурор Республики Саха (Якутия) Подласенко А.А. не осуществляет надзор за соблюдением действующих федеральных законов, в том числе статьи 38, 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».
Главный федеральный инспектор Вадюхин Г.В. не обеспечивает осуществление полномочий Президента Российской Федерации предусмотренных статьей 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и своим бездействием дискредитирует Президента Российской Федерации Путина В.В.
V. При рассмотрении дела суд просим учесть информационное письмо Президиума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 5 февраля 2008 года №124 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами отдельных положений статей 40 и 40.1 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»:
В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися применения отдельных положений статей 40 и 40.1 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации), Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.
1. Статьями 40 и 40.1 Закона о приватизации установлены гарантии, направленные на сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, а также открытых акционерных обществ, входящих в перечень стратегических, в случаях увеличения уставного капитала этих обществ путем дополнительного выпуска акций.
При рассмотрении дел, касающихся созданных в процессе приватизации открытых акционерных обществ, судам рекомендуется учитывать, что содержащиеся в статьях 40 и 40.1 Закона о приватизации условия увеличения уставного капитала действуют лишь в случаях, когда соответствующее количество акций поступило в собственность публично-правового образования в процессе создания открытого акционерного общества на основании законодательства о приватизации.
В отношении открытых акционерных обществ, входящих в перечень стратегических, рекомендуется исходить из того, что, поскольку Законом о приватизации не установлено иное, основания поступления в собственность публично-правового образования соответствующего количества акций такого общества для применения положений, содержащихся в указанных нормах Закона о приватизации, не имеют значения.
2. Если соответствующее количество акций открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации или входящего в перечень стратегических, передано собственником унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, положения статей 40 и 40.1 Закона о приватизации также подлежат применению ввиду следующего. Обязательным условием применения указанных норм является нахождение акций в собственности публично-правового образования.
Согласно статье 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственником имущества унитарного предприятия является его учредитель - соответствующее публично-правовое образование. Унитарное предприятие на имущество, закрепленное за ним собственником, обладает правом хозяйственного ведения. При этом в силу положений статьи 295 ГК РФ, статей 6, 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" полномочия субъекта права хозяйственного ведения носят ограниченный характер (в частности, унитарное предприятие вправе распоряжаться акциями только с согласия собственника имущества (соответствующего публично-правового образования)).
Из приведенных норм следует, что передача собственником унитарному предприятию имущества (в том числе акций) на праве хозяйственного ведения не может означать, что право собственности публично-правового образования на такое имущество прекращается, в связи с чем в рассматриваемом случае основания для неприменения положений статей 40 и 40.1 Закона о приватизации отсутствуют.
Кроме того, часть 5 статьи 1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" также связывает особенности правового положения акционерных обществ, созданных в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, с количеством акций этих обществ, закрепленных в собственности публично-правового образования.
Таким образом, требование, предъявленное на основании статьи 26 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в связи с осуществлением открытым акционерным обществом дополнительного выпуска акций с нарушением положений статей 40 или 40.1 Закона о приватизации, подлежит удовлетворению и в том случае, когда соответствующее количество акций было передано их собственником на праве хозяйственного ведения унитарному предприятию.
VI. Статья 333.37 НК РФ устанавливает льготы при обращении в арбитражные суды 1. От уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются:
1) прокуроры и иные органы, обращающиеся в арбитражные суды в случаях, предусмотренных законом, в защиту государственных и (или) общественных интересов; Часть 3 статьи 17 ФЗ «О защите прав потребителей» устанавливает: 3. Потребители по искам, связанным с нарушением их прав, группы потребителей, неопределенного круга потребителей, освобождаются от уплаты государственной пошлины в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
На основании изложенного:
1. Распоряжение от 04.04.2001 года №494-р «Вопросы ОАО ННГК «Саханефтегаз» и.о. заместителя председателя Правительства РС(Я) А.Оглы об исключении слов «золотая акция» признать не законным, противоречащим Постановлению Правительства Республики Саха (Якутия) от 1994 года №31, части 1, 5 статьи 38, частям 3, 5 статьи 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 года №178-ФЗ, нарушающим права и законные интересы потребителей природного газа на приготовление пищи и обогрева жилых домов.
2. Действие (бездействие) Президента Республики Саха (Якутия) Штырова В.А, председателя Правительства РС(Я) Борисова Е.А, министра финансов РС(Я) Николаева А.С. по организации выкупа 50.4% акций ОАО ННГК «Саханефтегаз» АК «АЛРОСА», 75%+1 акции ОАО «Якутгазпром» ООО «Славия», зарегистрированной на Виргинских островах Британии признать не законными, противоречащими частям 3, 5 статьи 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», части 8 статьи 56 Конституции Республики Саха (Якутия), нарушающим права и законные интересы потребителей природного газа на приготовление пищи и обогрева жилых домов.
3. Протокол общего Собрания акционеров ОАО «Якутгазпром» от 28 июня 2007 года проведенного без участия представителя Правительства Республики Саха (Якутия) имеющего «золотую акцию» в нефтегазовом комплексе РС(Я) признать не законным, проведенным с участием лица приобретшего акции дополнительной эмиссии с нарушением требований частей 3, 5, статьи 40 «О приватизации государственного и муниципального имущества» в отсутствии Решения Президента Российской Федерации о приватизации стратегического предприятия, предназначенного для обороны страны и безопасности государства, защиты нравственности и здоровья, законных интересов граждан, проживающих на территории Республики Саха (Якутия) на использование природного газа и газоконденсата для приготовления пищи, обогрева жилых домов.
4. Бездействие прокурора Республики Саха (Якутия) Подласенко А.А. и Главного федерального инспектора Российской Федерации по Республике Саха (Якутия) Вадюхина Г.В. выразившиеся в не обеспечении надзора за соблюдением нормы статьи 38, 40 ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» признать не законными, дискредитирующими полномочия Президента Российской Федерации.
Приложение: 1. Ответ П.Алексеева от 29 мая 2013 года с приложением Распоряжения А.Оглы. 2. Постановление Правительства РС(Я) от 28 января 1994 года. №31 3. Распоряжение от 23 июля 1998 года №789-р. 4. Протокол наблюдательного Совета от 27 декабря 2005 года и письмо Ничипорука А.О. председателю Правительства РС(Я). 5. Протокол внеочередного общего Собрания от 28 июня 2007 года. 6. Выписка ООО «ПК «Амида». 7. ЕГРЮЛ ООО «Славия». 8. Ответ ФАС России от 16 октября 2012 года. 9. Анализ Ушнурцева А.А. за 2008, 2009, 2010 годы. 10. Статья 56 Конституции РС(Я).
Подписной лист к заявлению группы лиц (потребителей) в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) о признании решения, действия (бездействия) должностных лиц Республики Саха (Якутия) не законными
№ Фамилия, имя, отчество Место жительства (почтовый адрес) Подпись 1 Седалищев Николай Иннокентьевич Г. Якутск, ул. Кирова 11, отделение связи 2. Местников Максим Иванович Г. Якутск, ул. Чернышевского 8/2, офис 208; 3. Иванов Дмитрий Дмитриевич Г. Якутск, ул. Чернышевского 8/2, офис 208;
